Castellum lägger 27-miljardersbud på Kungsleden

Castellum har lämnat ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Kungsleden Aktiebolag i Kungsleden i syfte att bolagen ska gå samman. Aktierna i Kungsleden är noterade på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Aktierna i Castellum är noterade på Nasdaq Stockholm, Large Cap.

Erbjudandet värderar per idag varje aktie i Kungsleden till cirka 124,90 kronor och Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 26 860 miljoner kronor.

Vederlaget i Erbjudandet består av en kombination av aktier i Castellum och kontanter. Castellum erbjuder varje aktieägare i Kungsleden följande:
Avseende 70 procent av aktierna i Kungsleden som aktieägaren överlåter: 0,525 aktier i Castellum per aktie i Kungsleden, och avseende återstående 30 procent av aktierna i Kungsleden som aktieägaren överlåter: 121,00 kronor kontant per aktie i Kungsleden.
Castellum erbjuder Kungsledens aktieägare en så kallad mix & match-möjlighet, genom vilken varje aktieägare i Kungsleden, med de begränsningar som redogörs för nedan, kan välja antingen att erhålla så mycket aktievederlag som möjligt eller så mycket kontantvederlag som möjligt för sina aktier i Kungsleden.

Sammanlagt kan som vederlag i erbjudandet emitteras upp till 79 028 043 aktier i Castellum, samt betalas upp till totalt cirka 7 806 miljoner kronor kontant.4 Denna fördelning mellan aktier och kontanter kommer inte att ändras som ett resultat av val gjorda enligt Mix & Match-möjligheten. För att enskilda aktieägare i Kungsleden ska erhålla mer av ett visst önskat vederlagsslag enligt Mix & Match-möjligheten måste andra aktieägare således i motsvarande mån ha gjort omvända val.

Erbjudandet innebär en premie om:
18,0 procent i förhållande till EPRA NRV5 för Kungsleden per den 30 juni 2021 om 105,88 kronor per aktie.
21,2 procent i förhållande till EPRA NTA6 för Kungsleden per den 30 juni 2021 om 103,02 kronor per aktie.
7,5 procent i förhållande till stängningskursen på Nasdaq Stockholm för Kungsledens aktier den 30 juli 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av erbjudandet).
12,5 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq Stockholm för Kungsledens aktier under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 30 juli 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av erbjudandet).
19,8 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq Stockholm för Kungsledens aktier under de 90 senaste handelsdagarna som avslutades den 30 juli 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av erbjudandet).

Styrelsen för Kungsleden rekommenderar enhälligt Kungsledens aktieägare att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen stöds av en så kallad fairness opinion från Handelsbanken Capital Markets.

Gösta Welandson (genom bolag), Ilija Batljan (genom bolag) och Olle Florén (direkt och genom bolag), vilka tillsammans äger cirka 26,0 procent av det utestående kapitalet och rösterna i Kungsleden, har ingått bindande åtaganden att acceptera erbjudandet.

Rutger Arnhult, som äger cirka 21,4 procent av det utestående kapitalet och rösterna i Castellum, har åtagit sig att på extra bolagsstämma i Castellum rösta för beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier i Castellum som vederlag i erbjudandet.

Corem Property Group AB som äger cirka 3,3 procent av det utestående kapitalet och rösterna i Castellum har uttryckt sitt stöd och ställer sig positiva till erbjudandet. Corem har därför uttryckt sin intention att vid den extra bolagsstämman i Castellum rösta för förslaget om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier i Castellum att användas som vederlag i erbjudandet.

Acceptfristen för erbjudandet beräknas starta omkring den 30 september 2021 och avslutas omkring den 29 oktober 2021.

Castellum förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. För det fall Castellum efter acceptfristens utgång förklarar erbjudandet ovillkorat och förlänger acceptfristen kommer val gjorda enligt Mix & Match-möjligheten av praktiska skäl inte att kunna tillgodoses vad avser accepter som inkommer efter den initiala acceptfristens utgång. Aktieägare i Kungsleden som accepterar erbjudandet under en eventuell förlängning kommer således att erhålla grundvederlaget i erbjudandet, bestående av 70 procent aktier i Castellum samt 30 procent kontantvederlag.

Relaterade artiklar

• Castellums Kungsledenbud: Grönt ljus från Konkurrensverket

Ämnen

Transaktioner Castellum Kungsleden

---