Omvänt förvärv tar Brinova till börsen

För Catenas del stärker affären möjligheterna att genomföra exploateringen av utvecklingsfastigheten i Solna samt stärker förutsättningarna för en attraktiv utdelningspolitik.

Detaljplanen för Catenas utvecklingsfastighet i Solna bedöms vinna laga kraft under senare delen av 2013, innebärande att Catena innehar byggrätter motsvarande cirka 70 000 kvadratmeter kommersiell yta samt cirka 800 lägenheter. Att fullt ut genomföra projektet är kostnadsberäknat till drygt fyra miljarder kronor med en genomförandetid om cirka tio år.

Catena står nu inför beslut om hur ett genomförande av erhållen detaljplan skall ske. Två huvudalternativ föreligger; att genomföra projektet i egen regi eller att avyttra hela eller delar av projektet. Catenas bedömning är att det, givet marknadsförutsättningarna, ger ett bättre ekonomiskt utfall att fortsätta driva utvecklingen i egen regi.

- Catenas projekt i Solna är till sin storlek och komplexitet sådan att Catena behöver en större kapital- och kompetensbas för att fullt ut kunna tillgodogöra sig projektets värdepotential. Genom affären med Brinova får Catena dessa resurser samtidigt som bolaget tillförs ett intressant fastighetssegment, säger Henry Klotz, styrelseordförande i Catena.

Brinova kommer att inneha 54 procent av kapitalet och rösterna i det nya bolaget. Sten Mörtstedts CLS Holdings, som varit största ägare i Catena kommer att äga 13,8 procent.

- För Brinova är affären med Catena ett steg i renodlingen mot att äga minoritetsposter i noterande svenska fastighetsbolag. Vi kommer att vara långsiktiga ägare i Catena, där jag ser stora utvecklingsmöjligheter, säger Erik Paulsson, huvudägare i Brinova.

- Brinova har en stark fastighetsrörelse med fokus på konkurrenskraftiga logistikfastigheter i strategiska lägen. Denna position har uppnåtts tack vare en organisation med hög kompetens och förmåga att tillgodose högt ställda kundkrav. Jag vill fortsätta utvecklingen av det nya Catena och växa genom förvärv och nyproduktion, säger Gustaf Hermelin, vd för Brinova, föreslagen som ny vd för Catena.

Brinova Logistik AB äger i dag 43 logistik- och lagerfastigheter med en uthyrningsbar area om 655 000 kvadratmeter. Fastighetsbeståndet är koncentrerat till attraktiva logistiklägen. Fastigheter i Stockholmsområdet, Göteborg, Örebro, Helsingborg och Jönköping svarar för 86 procent av hyresvärdet.

Hyresintäkterna uppgår till cirka 346 miljoner kronor med en återstående genomsnittlig kontraktstid om cirka 5 år.

Förvärvets nettovärde efter avdrag för befintliga skulder uppgår till 1 145 miljoner kronor. Förvärvet finansieras genom en riktad emission till Brinova av 13,6 miljoner aktier till kurs 84 kronor, vilken baseras på genomsnittskursen för Catenas aktie 15 handelsdagar fram till den 20 augusti 2013. Efter genomförd emission uppgår aktieantalet i Catena till 25,2 miljoner aktier.

De nyemitterade aktierna motsvarar 54 procent av antalet aktier i Catena efter genomförd emission. Brinova har erhållit dispens från budplikt hos Aktiemarknadsnämnden.

Affären ökar det egna kapitalet i Catena från 0,5 miljarder per den 30 juni 2013 till 1,6 miljarder och tillför Catena en intjäning på årsbasis om cirka 150 miljoner kronor före skatt.

Eget kapital per aktie ökar från 43 kronor per den 30 juni 2013 till 63 kronor.

Vid genomförd affär är avsikten att Brinovas vd Gustaf Hermelin föreslås bli ny vd för Catena samt att Gustaf Hermelin byter sitt nuvarande ägande i Brinova mot ett direktägande i Catena.

Catenas nuvarande vd Andreas Philipson övergår till en ny roll med fokus på Catenas utvecklingsprojekt i Solna.

Affären tillför Catena en organisation med lång erfarenhet inom logistiksektorn och att driva och utveckla fastighetsbolag.

Aktieägare i Catena motsvarande 72 procent av kapital och röster har ställt sig positiva till affären och har uttalat att man kommer att rösta för genomförande av emissionen.

Avtalet är villkorat av slutförd due diligence, externa kreditgivares medgivande och att extra bolagsstämma i Catena fattar beslut om en riktad emission till Brinova.
Catella Corporate Finance är finansiell rådgivare och Nord & Co Advokatbyrå är legal rådgivare till Catena i samband med affären.

Relaterade artiklar

• Här är Catenas nya ledningsgrupp
• Gustaf Hermelin tillträder som vd för Catena
• Här är Catenas nya styrelse
• Ska fördubbla bolagets storlek
• Brinova avnoteras nästa fredag
• Backahill köper stort i Brinova – lämnar budpliktsbud

Ämnen

Transaktioner Catena Brinova Erik Paulsson Sten Mörtstedt Henry Klotz Andreas Philipson

---