Tingsvalvet: Ny strategi och ny ledning föreslås

Styrelsen för Tingsvalvet, noterat på Spotlight, har beslutat att föreslå en ny strategi, inom befintlig verksamhetsinriktning, med fokus på förvärv, utveckling och förvaltning av kommersiella fastigheter med starka kassaflöden som är geografiskt koncentrerade till Mellansverige med fokus på regionstäder.

Som ett led inom denna nya strategi lägger styrelsen idag fram ett förslag till årsstämman att fatta beslut om förvärv av Retailfast Holding AB och, indirekt, dess 13 dotterbolag som äger 14 fastigheter genom apportemission. Retailfast har ett totalt fastighetsvärde om cirka 682 miljoner kronor.
För att kunna fortsätta växa i enlighet med den nya strategin föreslås vidare att bolagsstämman fattar beslut om en företrädesemission (unitemission) i Tingsvalvet bestående av preferensaktier och vederlagsfria teckningsoptioner om totalt 228 miljoner kronor, vilken omfattas av tecknings- och garantiåtaganden avseende hela emissionen.

Styrelsen har även beslutat att rekrytera en ny ledning med lång erfarenhet från fastighetsbranschen och som senast kommer från det tidigare noterade fastighetsbolaget Maxfastigheter och är även huvudägare till Retailfast.

Bolagets styrelse har slutligen även beslutat att undersöka möjligheterna att byta marknadsplats till Nasdaq First North Growth Market under andra halvåret 2022.

Tingsvalvet avser att 2024 uppnå ett underliggande värde på fastighetsportföljen uppgående till minst fem miljarder kronor. Vidare har Tingsvalvet definierat följande två operativa mål; dels att överskottsgraden ska uppgå till minst 75 procent, dels att den ekonomiska uthyrningsgraden ska överstiga 92 procent.

De finansiella målen har bestämts till:
a. en årlig substansvärdestillväxt om 12 procent
b. en årlig avkastning på eget kapital om 12 procent
c. en nettobelåningsgrad understigande 65 procent
d. en ränteteckningsgrad uppgående till minst 2 gånger

Bolaget avser även att framgent förhålla sig till att minst 70 procent tav fastigheterna ska vara belägna i regionstäder i Mellansverige, med en diversifiering av lager och logistikfastigheter, industrifastigheter, handelsfastigheter och kontorsfastigheter samt att ingen hyresgäst ensam ska generera mer än 15 procent utav bolagets hyresintäkter.

Tingsvalvet genererar goda kassaflöden och avser bibehålla nuvarande utdelningsnivåer per stamaktie i enlighet med sin nya utdelningspolicy som inkluderar de preferensaktier som ges ut i samband med unitemissionen. Tingsvalvet har stark tilltro till att kunna verka som ett attraktivt alternativ för investerare genom en enligt Tingsvalvet relativt hög utdelningsandel för stamaktier och månatlig utdelning för preferensaktier motsvarande 8 procent årlig utdelning vid utgivande, i kombination med tillväxt genom förvärv.

Bolagets övergripande mål är att skapa värde för Bolagets aktieägare. Bolaget har som mål att merparten av förvaltningsresultatet efter betald skatt ska lämnas i utdelning till stam- och preferensaktieägarna. Vid bedömning av utdelningens storlek ska hänsyn tas till att Bolagets investerings- och förvärvsplaner kan fortskrida med bibehållen finansiell styrka och fortsatt god handlingsfrihet.

Retailfasts grundare Håkan Karlsson och Magnus Fält, har rekryterats av Tingsvalvet som vd respektive vice vd. De har omfattande erfarenhet av fastighetsmarknaden i Mellansverige, dels som grundare och operativ ledning av Maxfastigheter i Sverige AB till och med mars 2022 och dels i sina nuvarande roller som delägare och styrelseledamöter i Retailfast.

– RetailFast har kontinuerligt arbetat med att förvärva och utveckla attraktiva fastigheter för långsiktig förvaltning inom tillväxtorter i Mellansverige. Ledningen har verkat här under merparten av sina yrkesverksamma liv och genom det skapat ett mycket bra kontaktnät. Detta skapar i sin tur möjligheter för kommande attraktiva förvärv då den geografiska regionen till viss del är förbisedd av de stora fastighetjättarna. Genom Tingsvalvets apportemission av RetailFast, och den fullt garanterade Unitemissionen, ser vi att vi kan kapitalisera på dessa förutsättningar och nå vårt första tillväxtmål om fem miljarder SEK i värde på fastighetsportföljen. Förvärvet av de 14 välskötta och i princip fullt uthyrda fastigheterna i RetailFast stärker Tingsvalvets intjäning och kassaflöde betydligt och utgör således en utmärkt plattform för Tingsvalvets fortsatta expansion, säger Håkan Karlsson, delägare av Retailfast samt tillträdande vd för Tingsvalvet.

FAKTA Unitemissionen
Varje preferensaktie berättigar till en tiondels (1/10) röst. Preferensaktien föreslås bland annat ha företrädesrätt framför stamaktierna till en årlig utdelning om tjugofyra (24) SEK med månatlig utbetalning om två (2) SEK motsvarande en direktavkastning om åtta (8) procent av teckningskursen med ett uppräkningsbelopp om tio (10) procent på eventuellt innestående belopp om faktisk utdelning understiger den nivå som följer av preferensrätten. Inlösenkursen per preferensaktie är fastställd till 390 SEK. Belopp vid Bolagets upplösning uppgår till 360 SEK per preferensaktie. Bolaget har idag inga utestående preferensaktier. Tingsvalvet avser att ansöka om upptagande till handel av preferensaktierna på Spotlight Stock Market.

Teckningsoptionerna berättigar till teckning av en (1) stamaktie en gång per kvartal under de sista fjorton dagarna i varje kvartal under perioden från och med juli 2022 till och med juni 2030 till en kurs om 110 kr. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna som ges ut vederlagsfritt i Unitemissionen kan maximalt cirka 83,6 MSEK komma att tillföras Bolaget. Som betalning vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kontant betalning erläggas. Tingsvalvet avser att ansöka om att teckningsoptionerna av serie TO1 tas upp till handel på Spotlight Stock Market.

Tingsvalvet har erhållit tecknings- och garantiåtaganden motsvarande 100 procent av Unitemissionen. Bolagets befintliga ägare Lodet AB, Andreas Hofmann, Karlsarvet Capital AB och EkoFast Invest AB och 13 ytterligare ägare har lämnat teckningsåtaganden motsvarande sin pro-rata andel i Unitemissionen vilket uppgår till totalt cirka 58,3 MSEK, motsvarande cirka 25,6 procent av Unitemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsåtaganden. Därutöver har Bolaget erhållit garantiåtaganden från de tio största teckningsåtagarna, till ett sammanlagt belopp om cirka 169,7 MSEK, motsvarande cirka 74,4 procent av Unitemissionen. För garantiåtagandena utgår ersättning i form av högst 8 900 000 teckningsoptioner av serie TO1 (dvs samma serie som i Unitemissionen), beroende av teckningsoptionernas marknadsvärde vid tidpunkten för utbetalningen av garantiersättningen.

Ämnen

Bolag Tingsvalvet Håkan Karlsson Magnus Fält

---