SBB lägger bud på Entra

Ilija Batljan. Bild: SBB.

SBB lägger bud på Entra

Bolag SBB offentliggör sin avsikt att lägga ett bud på det norska börsnoterade fastighetsbolaget Entra, värt drygt 30 miljarder norska kronor.

Publicerad den 24 November 2020

Budet ligger på 165 kronor per aktie och levereras som en kombination av 115,5 NOK i kontanter och 49,5 NOK i nyemitterade B-aktier i SBB.
Budet motsvarar en premie om 26,3 procent jämfört med Entras volymvägda genomsnittskurs under tremånadersperioden fram till och med den 23 november 2020 och en premie om 14,8 procent jämfört med stängningskursen för Entras aktie på måndagen.

Villkoren för erbjudandet innebär ett totalt värde för Entra om 30 052 miljoner NOK. Sammantaget kan upp till totalt 21,0 miljarder NOK utbetalas som kontantvederlag och stamaktier av serie B i SBB kan emitteras som aktievederlag till ett antal motsvarande 9,0 miljarder NOK.

SBB:s verkställande direktör, Ilija Batljan:
– Vi vill gärna att Entra blir en del av SBB och ansluter sig till vår ambition att skapa det ledande bolaget inom social infrastruktur i Europa, ett bolag med en unik, attraktiv och stabil fastighetsportfölj med långa hyresavtal, höga uthyrningsgrader samt en diversifierad och högkvalitativ bas av hyresgäster i Norden. Vi ser möjligheter att frigöra väsentliga synergier, särskilt genom refinansieringsfördelar, vilket skulle accelerera besparingar med hänsyn till operationella och finansiella kostnader, vilket kommer gynna alla aktieägare och andra intressenter.

– Vår filosofi är att hyresgäster inte ska behöva binda upp kapital i form av fastigheter. De bör istället ges möjlighet att prioritera investeringar i människor, tjänster och lösningar för samhällets bästa. Vår roll är att attrahera kapital på konkurrenskraftiga villkor från inhemska och internationella investerare.

Den föreslagna sammanslagningen har en stark industriell logik och skapar värde för aktieägare och andra intressenter i både Entra och SBB, som får följande fördelar, enligt SBB:
• Skapandet av den ledande europeiska aktören inom social infrastruktur med en väsentligt förbättrad storlek och transparens, med ett totalt bruttotillgångsvärde (proforma) om 131 miljarder SEK per den 30 september 2020.
•En starkt positionerad portfölj av fastigheter inom social infrastruktur med en väldiversifierad hyresgästbas, praktiskt taget eviga hyresavtal och nästan full uthyrningsgrad som understöds av de nordiska ländernas starka kreditbetyg,
• En värdeskapande transaktion, som SBB förväntar sig att vara positivt bidragande till dess kassaflöde från verksamheten per aktie under det första helåret efter fullföljande, med identifierade totala synergier om cirka 260 miljoner SEK före skatt per år,
• En robust balansräkning, med förbättrade kreditnyckeltal; väl positionerade för att uppnå målet om BBB+ under 2021,
• En starkare roll på kapitalmarknaden, där det sammanslagna bolaget blir det ledande börsnoterade fastighetsbolaget i norra Europa, med ökad likviditet, transparens och tillgång till kapital, och
• Ett tydligt åtagande att bli världens mest hållbara fastighetsbolag 2030.

Erbjudandepriset ger också aktieägarna i Entra möjligheten att realisera värdet av sitt innehav i Entra till det högsta aktiepriset sedan börsintroduktionen av bolaget om 165,20 NOK, vilket var den 20 februari 2020. Utöver att leverera en attraktiv premie i förhållande till aktiekursen ger erbjudandepriset även fullt värde i förhållande till Entras tillgångsvärde. Specifikt representerar erbjudandepriset en premie om 3,1 procent av EPRA NAV för Entra baserat på den oreviderade delårsrapporten per den 30 september 2020.

SBB respekterar de framsteg som har gjorts av styrelsen och ledningen i Entra och det är därför SBB:s önskan och avsikt att samarbeta med Entra för att finna en gemensam väg framåt för transaktionen. För att möjliggöra detta har SBB nyligen informerat Entras styrelse om villkoren i erbjudandet. Dessa villkor är väsentligt bättre än tidigare erbjudande som delats med Entras styrelse på konfidentiell basis. Under tiden som SBB inväntar en rekommendation från Entras styrelse har SBB valt att offentliggöra sin avsikt att lämna ett erbjudande med målet att ge Entras aktieägare en möjlighet att acceptera erbjudandet före årsskiftet.

SBB har identifierat totalt cirka 260 miljoner SEK i årliga förväntade synergier före skatt, vilket reflekterar en unik möjlighet att skapa värde för båda bolagens aktieägare. Cirka 60 miljoner SEK i synergier förväntas drivas av organisationseffektiviseringar och optimering av verksamheten och aktiv fastighetsförvaltning. Ytterligare cirka 200 miljoner SEK i finansieringssynergier förväntas genereras genom det sammanslagna bolagets optimering av kapitalstrukturen med stöd av SBB:s nuvarande attraktiva finansieringskostnad. Dessa operationella- och finansieringssynergier förväntas realiseras inom de första tolv månaderna efter transaktionens slutförande.