Säljer Tellus Tower – föreslår nyemission för att betala obligationslån

SSM har en tydlig fokusering på hyresrättsprojekt med enstaka inslag av bostadsrättsprojekt samt ett balanserat risktagande i bolagets nyligen antagna femåriga affärsplan. Till följd av denna fokusering har SSM tecknat en icke bindande avsiktsförklaring avseende försäljning av JV-projektet Tellus Towers med cirka 1 200 byggrätter, merparten planerade som bostadsrätter, till Clear Real Estate Holding AB, som kontrolleras av Ulf Morelius och Ulf Sjöstrand som var med och grundade SSM och som fortfarande är styrelseledamöter och storägare.

– Tellus Towers är ett framåtriktat projekt för Stockholmsregionen och har potential att skapa ett flerdimensionellt värde för Telefonplan och söderort. SSM gör bedömningen, baserat på vår nyligen antagna femåriga affärsplan, att fortsatt utveckling av projektet bör ske av annan aktör, säger Mattias Lundgren, vd och koncernchef SSM.

Ett eventuellt bindande avtal avseende försäljning av JV-projektet Tellus Towers förutsätter att SSM och dess nuvarande JV-partner Partners Group samt Clear Real Estate Holding AB enas om villkoren för en försäljning. SSM avser att återkomma med ytterligare information om den eventuella försäljningen senast när villkoren för försäljningen är överenskomna.

SSM har även ingått avtal avseende försäljning av hela projektet Järnet samt 50 procent av projektet Älvsjö Quarters till ett sammanlagt försäljningspris om cirka 34,0 miljoner kronor. Även här är köparna Ulf Morelius och Ulf Sjöstrand.

SSM har ingått avtal med Masugnen 1 Fastighets AB avseende försäljning av hela projektet Järnet med cirka 240 byggrätter samt ingå avtal med Clear Real Estate Holding AB avseende försäljning av 50 procent av projektet Älvsjö Quarters (Stockholm Herrgården 1) med 516 byggrätter. Det sammanlagda försäljningspriset för projekten Järnet och Älvsjö Quarters uppgår till cirka 34,0 MSEK. Transaktionerna är villkorade av sedvanliga avtalsrättsliga villkor.

Masugnen 1 Fastighets AB och Clear Real Estate Holding AB kontrolleras av Ulf Morelius samt Ulf Sjöstrand.

Eftersom affärerna bedöms som närståendetransaktioner ska de godkännas av en extra bolagsstämma.

SSM Holding AB har dessutom beslutat om en nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare samt bemyndigat styrelsen att fatta beslut om slutliga emissionsvillkor. Storleken på Företrädesemissionen är inte fastställd, men kommer att fastställas av styrelsen till lägst cirka 100 miljoner kronor och högst cirka 400 miljoner kronor.

Företrädesemissionen syftar till att skapa bästa möjliga förutsättningar till en långsiktig stabil finansiering och vid ett högre emissionsbelopp inom intervallet även tillföra SSM kapital för att möjliggöra större flexibilitet i bolagets hyresrättsaffär samt fler produktionsstarter.

Företrädesemissionen är villkorad av att en extra bolagsstämma den 11 mars 2020 godkänner styrelsens förslag till beslut. Styrelsen föreslår även att en extra bolagsstämma bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler.

Företrädesemissionen i korthet:
• Företrädesemissionen syftar till att skapa bästa möjliga förutsättningar till en långsiktig stabil finansiering och vid ett högre emissionsbelopp inom intervallet även tillföra SSM kapital för att möjliggöra större flexibilitet i bolagets hyresrättsaffär samt fler produktionsstarter.
• De fullständiga emissionsvillkoren, inklusive teckningskurs, förväntas offentliggöras den 5 mars 2020. Storleken på företrädesemissionen är således inte fastställd, men kommer att fastställas av styrelsen till lägst cirka 100 MSEK och högst cirka 400 MSEK.
• Företrädesemissionen är villkorad av att en extra bolagsstämma den 11 mars 2020 godkänner styrelsens beslut avseende företrädesemissionen.

Förutsatt att extra bolagsstämman beslutar att godkänna Företrädesemissionen, förväntas teckningsperioden löpa från och med den 16 mars 2020 till och med den 30 mars 2020.

Bakgrund och motiv
SSM har, som tidigare kommunicerats, utvärderat flera alternativ för att skapa bästa möjliga förutsättningar för en långsiktigt stabil finansiering, där såväl ökning av eget kapital som refinansiering av lån diskuterats. Den 13 december 2019 offentliggjorde SSM att bolaget nått en överenskommelse med innehavare representerande totalt 51,5 procent av det justerade nominella beloppet av bolagets utestående obligationslån och har därför inlett ett skriftligt förfarande för att ändra villkoren för obligationerna.

Bolagets överenskommelse med innehavare av obligationerna innebär vissa ändringar i villkoren avseende obligationerna medförande bland annat att (i) förfallodagen för obligationerna förlängs med två år med oförändrad ränta, (ii) en delvis återbetalning om 100,0 MSEK kommer genomföras senast den 9 maj 2020, (iii) Bolaget halvårsvis kommer att återbetala ett belopp om minst 75,0 MSEK till en överenskommen kurs med start i november 2020, samt (iv) Bolaget inte kommer att lämna utdelning eller genomföra andra värdeöverföringar till dess aktieägare innan obligationerna till fullo har återbetalats.

SSM har för avsikt att finansiera den partiella återbetalningen, som ska vara obligationsinnehavarna tillhanda senast den 9 maj 2020, genom att genomföra företrädesemission. Genom att erbjuda ett intervall i företrädesemissionen vill styrelsen ha möjlighet till, utöver att skapa bästa möjliga förutsättningar till en långsiktig stabil finansiering, även tillföra SSM kapital för att möjliggöra större flexibilitet i bolagets hyresrättsaffär samt fler produktionsstarter.

Ämnen

Transaktioner Bolag SSM Mattias Lundgren Ulf Morelius Ulf Sjöstrand

---