Castellum lägger bud på Entra – fem kronor över SBB:s bud

SBB la på tisdagen ett bud på Entra, också ett kombinerat erbjudande med aktier och kontanter. SBB:s bud är värt 165 norska kronor per aktie.

Det föreslagna samgåendet mellan Castellum och Entra skapar det största noterade kommersiella fastighetsbolaget i Norden, med en sammanlagd fastighetsportfölj om SEK 148 miljarder fördelat på 727 fastigheter. Bedömt sammanslaget förvaltningsresultat för 2019 uppgick till cirka SEK 4,7 miljarder. Det sammanslagna bolaget förväntas behålla den konservativa finansiella policy som idag appliceras av båda Castellum och Entra. Maximal belåningsgrad förväntas fortsatt vara 50% och faktisk belåningsgrad efter slutförandet av sammanslagningen bedöms vara avsevärt lägre än denna nivå.

Castellums bud innebär en premie om 30,8 procent i förhållande till Entras volymviktade genomsnittliga betalkurs för tremånadersperioden som avslutades den 23 november.

Det föreslagna samgåendet förväntas skapa betydande värden för alla aktieägare och resultera i Nordens största kommersiella noterade fastighetsbolag, med ett av Europas starkaste hållbarhetsfokus, samt gedigna och ledande bolagsstyrningsprinciper som karaktäriserar både Castellum och Entra, skriver Castellum.

Castellum erbjuder varje aktieägare i Entra 13 nyemitterade aktier för varje 20 aktier i Entra samt 25,68 NOK i kontanter, vilket värderar varje enskild aktie i Entra till 170,86 baserat på Castellums opåverkade aktiekurs på Nasdaq Stockholm per den 23 november 2020. Det sammanlagda vederlaget kommer bestå av upp till 108 635 836 nyemitterade aktier i Castellum, och upp till NOK 4 292 721 751,45 i kontanter.

Som alternativ till grundvederlaget erbjuder Entras berättigade aktieägare en så kallad "mix and match"-facilitet där varje berättigad aktieägare i Entra, i enlighet med de begränsningar som redogörs för nedan, ges möjlighet att välja antingen att erhålla så mycket kontantvederlag som möjligt (utöver den garanterade kontantdelen om NOK 25,68 per aktie i Entra), och därmed så få nyemitterade aktier i Castellum som möjligt, eller att erhålla så många nyemitterade aktier i Castellum som möjligt (utöver den garanterade kontantdelen om 13 nyemitterade aktier i Castellum för varje 20 aktier i Entra).

Den relativa andelen mellan vederlaget i form av nyemitterade aktier i Castellum och kontanter kommer inte att ändras som ett resultat av val gjorda enligt "mix and match"-faciliteten. För att enskilda aktieägare i Entra ska erhålla mer av ett visst önskat vederlagsalternativ enligt "mix and match"-faciliteten måste alltså andra aktieägare i motsvarande mån ha gjort omvända val. Om inga val görs enligt "mix and match"-faciliteten av de aktieägare som accepterat Erbjudandet tilldelas Grundvederlaget. Om de val som aktieägare i Entra gör enligt "mix and match"-faciliteten inte kan tillgodoses fullt ut, kommer deras valda vederlagsalternativ att minska pro rata i relation till antalet aktier som respektive aktieägare överlåter.

I samband med erbjudandet avser Castellum att ansöka om en sekundärnotering av bolagets aktier på Oslo Børs. Vederlagsaktierna avses levereras till accepterande aktieägare i Castellum i form av depåbevis via Verdipapirsentralen ASAs system baserat på ett depåavtal med en depåbank, vilket är sedvanligt för att möjliggöra handel i icke-norska aktier på Oslo Stock Exchange.

Castellum har förvärvat 15 miljoner aktier i Entra till ett pris om NOK 169 per aktie från den norska regeringen, genom Nærings- og fiskeridepartementet, Entras näst största aktieägare, motsvarande 8,24 procent av aktierna i Entra. I enlighet med villkoren för avtalet ska Castellum för det fall erbjudandet fullföljs och Castellum erlägger en högre betalning per aktie i ett efterföljande budpliktsbud eller tvångsinlösenförfarande jämfört med betalningen till departementet, kompensera för skillnaden. Efter förvärvet äger Castellum 15 000 000 aktier i Entra, motsvarande 8,24% av aktierna i Entra.

Erbjudandet i sammandrag:
• Vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet värderar Erbjudandet varje enskild aktie i Entra till NOK 170,86, baserat på Castellums opåverkade aktiepris på Nasdaq Stockholm per den 23 november 2020
• Baserat på ovannämnda värdering av Castellums aktie innebär Erbjudandet en premie om:
o 18,9% i förhållande till den opåverkade stängningskursen av Entras aktie den 23 november 2020
o 30,8% i förhållande till Entras volymviktade genomsnittliga betalkurs för 3-månadersperioden som avslutades den 23 november 2020
o 5,5% i förhållande till Entras rapporterade EPRA NRV under tredje kvartalet 2020
• Castellums största aktieägare Rutger Arnhult (genom M2 Asset Management) som innehar cirka 15 procent av aktierna i Castellum, har åtagit sig att på en extra bolagsstämma i Castellum som kommer hållas omkring den 21 december 2020, rösta för förslaget att bemyndiga styrelsen i Castellum att besluta om att emittera aktier att erläggas som vederlag i Erbjudandet
• Vidare har befintliga aktieägare i Castellum, inklusive men inte begränsat till, Corem Property Management, APG Asset Management och Lannebo Fonder, vilka tillsammans innehar cirka 20 procent av aktierna i Castellum, utryckt sitt stöd för transaktionen och sin intention att rösta för förslaget på Bolagsstämman att bemyndiga styrelsen i Castellum att besluta om att emittera aktier att erläggas som vederlag i Erbjudandet
• I tillägg har Castellum varit i kontakt med ett antal ytterligare större aktieägare som också har uttryckt sitt stöd för transaktionen.
• Erbjudandet är inte villkorat av finansiering, due diligence eller godkännande från konkurrensmyndigheter och Erbjudandet förväntas därför kunna fullföljas under första kvartalet 2021
• I samband med erbjudandet avser Castellum att ansöka om Noteringen. Noteringen förväntas att genomföras på eller i samband med förfallodagen av erbjudandet, och är villkorat av bland annat godkännande av Oslo Stock Exchange och andra tillämpliga myndigheter, uppfyllandet av noteringsvillkoren och fullgörandet av erbjudandet.

– Jag är övertygad om att ett samgående mellan Castellum och Entra skapar ett unikt bolag – Nordens ledande noterade aktör på fastighetsmarknaden med kraft och kapacitet att vara en branschledare på många områden. Bolaget kommer att vara nordens största utvecklare av kontorsfastigheter och en ledare inom hållbarhet och PropTech där både Castellum och Entra ligger långt framme redan idag. Med gemensamma krafter skapas förutsättningar att säkra en ledande position på nordisk och europeisk fastighetsmarknad som kommer att gynna aktieägare, hyresgäster, anställda och andra viktiga intressenter, säger Henrik Saxborn, vd, Castellum AB.

Erbjudandet är inte villkorat av finansiering. Finansiering av det kontanta vederlaget i Erbjudandet täcks till fullo av Castellums tillgängliga medel samt en ny bryggfinansiering utställd av J.P. Morgan och Danske Bank. Villkoren för att nyttja faciliteten är sedvanliga för en kreditfacilitet av denna typ.

Motiv för det föreslagna samgåendet, enligt Castellum:
Det föreslagna samgåendet mellan Castellum och Entra skapar en ny ledande nordisk aktör med en av de största och mest högkvalitativa fastighetsportföljerna i regionen med stabila hyresgäster där en stor andel utgör statliga myndigheter och verk. Dessutom skapas en av de starkaste balansräkningarna inom sektorn för kommersiella fastigheter. Samgåendet väntas också leda till goda tillväxtutsikter genom en kombinerad utvecklingsportfölj och en gemensam plattform för att identifiera nya investeringsmöjligheter över hela Norden. Samgåendet skapar också en ledare inom hållbarhetsfrågor för den europeiska fastighetsmarknaden; både Castellum och Entra har idag ett integrerat och erkänt hållbarhetsarbete med högt uppsatta mål som det sammanslagna bolaget avser vidhålla.

I den marknad som följer av effekterna från COVID-19 förväntas den sammanslagna verksamhetens karaktär med låg risk, hög hållbarhetsnivå och en mycket intressant och omfattande projektportfölj, generera en attraktiv riskjusterad avkastning till aktieägarna. Sverige och Norge kommer att vara bolagets största marknader och bolaget kommer ha stora möjligheter för fortsatt långsiktig tillväxt i båda länderna, vilka kommer utgöra grunden för en fortsatt välavvägd expansion i övriga Norden, som bolaget redan inlett i Köpenhamn och Helsingfors. Samgåendet förväntas också stärka bolagens position på kapitalmarknaderna. Det sammanslagna bolaget kommer även att stärka sin ställning i den noterade nordiska fastighetsbranschen genom stordriftsfördelar, starkare balansräkning, högre likviditet i aktien, gedigna bolagsstyrningsprinciper, höga hållbarhetsmål och utvecklad PropTech. Bolaget kommer att rankas som den femte största aktören i EPRA Europe index, det fjärde största fastighetsbolaget i Europa, och det största kommersiella fastighetsbolaget i Norden, allt mätt i fastighetsvärde. Det sammanslagna bolaget kommer också vara det bolag som bygger mest kontorsyta i Norden.

Affären förväntas medföra positiva effekter på båda bolagens finansiella nyckeltal. Det sammanslagna bolaget kommer fortsatt efterleva Castellums och Entras konservativa finanspolicy, innebärande en maximal belåningsgrad om 50 procent. Faktisk belåningsgrad efter slutförandet av sammanslagningen bedöms vara avsevärt lägre än denna nivå.

Integrationen av bolagen kommer att underlättas av att de två fastighetsportföljerna strategiskt kompletterar varandra och av den gemensamma synen på bolagsstyrning, hållbarhetsfrågor och PropTech. Det föreslagna samgåendet förväntas slutligen skapa förutsättningar för det sammanslagna bolaget att uppnå en förbättrad lönsamhet genom realiserandet av förväntade årliga kostnadssynergier om upp till upp till SEK 150 miljoner.

Entra i korthet
Entra är den ledande ägaren, förvaltaren och utvecklaren av kontorsfastigheter i Norge. Bolagets fastighetsfokus består av centrala, högkvalitativa och miljövänliga fastigheter i Oslo, Bergen, Stavanger och Trondheim. Entra äger och förvaltar cirka 1,3 miljoner kvadratmeter kontorsyta fördelat på 90 fastigheter per den 30 september 2020. Vid samma tidpunkt uppgick bolagets fastighetsbestånd till ett värde om NOK 51,8 miljarder.
Entras hyreskontraktsportfölj består till cirka 60% av hyresgäster från den offentliga sektorn. Portföljen är diversifierad och karaktäriseras av långa hyresavtal där den genomsnittliga återstående hyresperioden är 6,9 år. Entra har historiskt bibehållit en beläggningsgrad över 95%. Entras strategiska fokus bottnar i lönsam tillväxt, hög kundnöjdhet och ledarskap i hållbarhetsfrågor. Entra har en uppvisad historik av portfölj- och värdetillväxt och sedan 2015 har de ökat såväl intjäning som substansvärde med en årlig tillväxt om 12% samtidigt som bolaget avyttrat fastigheter värda mer än NOK 7 miljarder. Under perioden 2015–2019 har Entra färdigställt 18 projekt med en genomsnittlig projektvinst vid färdigställandet om 28%.

Entra arbetar aktivt med att bibehålla goda relationer till sina hyresgäster för att uppnå hög kundnöjdhet och för att maximera förlängning och förnyande av hyresavtal. Entra uppnådde under 2020 åter igen ett exceptionellt högt kundnöjdhetsbetyg om 87, att jämföra branschens genomsnittsbetyg om 81 enligt norskt hyresgästindex.

Entra bedriver sin verksamhet på ett hållbart sätt och klassas som en ledare inom hållbarhet i sin bransch. Entra har utvecklat toppmoderna och miljövänliga byggnader och mer än 50% av fastighetsportföljen är BREEAM certifierad.

Det sammanslagna bolaget
Genom sammanslagningen av Castellum och Entra förs två starka organisationer samman. Kontinuerlig leverans, operationell excellens och en gemensam syn på ständig förbättring är nyckeln till framgång för en framgångsrik sammanslagning. Henrik Saxborn, verkställande direktör för Castellum, kommer leda det sammanslagna bolaget. Entras kultur och starka varumärke förväntas bli del av den sammanslagna organisationen där Entras befintliga ledningsgrupp fortsatt kommer leda Entra från en stark regional bas i Oslo, och varifrån bolagets fortsatta investeringar och portföljsexpansion i Norge kommer utgå från. Den strategiska inriktningen för det sammanslagna bolaget förväntas inkludera investeringar i Entras portföljplattform och utveckling.

Efter fullföljandet av Erbjudandet förväntas det sammanslagna bolagets valberedning fortsätta att sträva efter att nominera den mest kompetenta styrelsen, med beaktande av den nya ägarstrukturen i det sammanslagna bolaget.

Hållbarhet kommer fortsätta att vara ett kärnvärde för det sammanslagna bolaget. Både Castellum och Entra har ett integrerat och erkänt hållbarhetsarbete med högt uppsatta mål. Castellum har dessutom som första fastighetsbolag i Norden fått sitt klimatmål godkänt av initiativet Science Based Targets (SBT). Castellum är också det enda nordiska fastighetsbolaget som är invalt i Dow Jones Sustainability Index (DJSI). Båda bolagen rapporterar hållbarhetsdata till Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB) och uppnår där höga rankingar med 84 (Entra) och 91 (Castellum) poäng i sin sektor 2019 (Castellum blev under 2020 utsedd till globala sektorledare för femte året i rad).
Med stora ambitioner och engagerade medarbetare kommer bolagen tillsammans att ta en självklar ledartröja för branschens hållbarhetsutveckling, där energiförbrukning och nybyggnation står för hela 39% av världens totala utsläpp.

Det sammanslagna bolaget kommer att ha sin primärnotering på Nasdaq Stockholm och förväntas, efter fullföljande av Erbjudandet, godkännande av Oslo Stock Exchange, godkännande från norska Finanstilsynet (i tillämpliga fall) och fullföljandet av noteringskraven, noteras på Oslo Stock Exchange för att möjliggöra för Entras aktieägare att behålla sina nuvarande VPS-konton för ägande av deras aktier i Castellum, i form av depåbevis.

Relaterade artiklar

• Castellum uppdaterar: Högre synergier – budet värt 185 NOK
• SBB går vidare med budet – "det mest attraktiva budet"
• Entras styrelse rekommenderar inte SBB:s bud – budkrig på gång?
• SBB lägger bud på Entra

Ämnen

Bolag Castellum Entra Henrik Saxborn

---