Oscar Properties köper för 1,75 miljarder – Castellum blir storägare

Oscar Properties delfinansieras genom en fullt garanterad företrädesemission om cirka 200 miljoner kronor och en riktad nyemission av stamaktier till Castellum om upp till 200 miljoner kronor, att godkännas av en extra bolagsstämma. Resterande del av förvärvet avses finansieras genom räntebärande skulder och befintliga medel.

– Det är med glädje vi nu kan offentliggöra att vi förvärvar en väldiversifierad fastighetsportfölj från Castellum med fastigheter spridda över hela Sverige och med bra hyresgäster inom kontor och lager. Detta förvärv gör att vi bygger vidare på vår förvaltningsportfölj med stabila kassaflöden och som långsiktigt kommer att möjliggöra fortsatt tillväxt i linje med vårt operativa mål om ett fastighetsvärde överstigande 10 miljarder kronor inom tre år. Som en del av denna affär vill jag även passa på att välkomna Castellum som ny aktieägare i bolaget, säger Oscar Engelbert, vd Oscar Properties.

Castellum kommer efter affären att äga cirka tio procent av Oscar Properties. Aktierna emitteras för 12 kronor per aktie.
– Aktieposten i Oscar Properties skall ses som en finansiell placering där Castellum erhåller aktier på bedömd attraktiv nivå i ett bolag med spännande tillväxtstrategi, kommenterar Rutger Arnhult, styrelseordförande Castellum.

De 16 fastigheterna i affären ligger i Stockholm, Öresund, Norrköping och Västerås. Försäljningspriset uppgår till 1,7 miljarder kronor efter avdrag för omkostnader och uppskjuten skatt om sammanlagt cirka 95 miljoner kronor. Nettopriset överstiger senaste värdering med cirka 60 miljoner kronor. Vidare medför försäljningen nedskrivning av goodwill för Castellum om cirka 20 miljoner kronor samt en uppskjuten skatteintäkt om cirka 170 miljoner kronor.
Nordanö var rådgivare till Castellum i affären.

Affären i sammandrag
Försäljningspris: 1,7 mdkr
Frånträdesdag: 1 november 2021
Hyresvärde: cirka 147 mkr/år
Genomsnittlig kontraktslängd: 3,1 år
Största hyresgäst: Fingerprint Cards AB
Uthyrningsbar area: 115 600 kvm
Ekonomisk uthyrningsgrad: cirka 82 %
Fastigheter: Stockholm: Altartorpet 22, Altartorpet 23, Arrendatorn 15, Arrendatorn 16, Ekplantan 4, Ekstubben 21 och 23, Ekstubben 25, Malmö: Fullriggaren 4, Revolversvarvaren 10 (del av), Helsingborg: Grusgången 2, Kavalleristen 9, Kroksabeln 18, Pilbågen 6, Pilbågen 6:2, Snårskogen 1, Norrköping: Proppen 2, Västerås: Jordlinan 2

Oscar Properties nyemission:
För att finansiera Förvärvet avser Oscar Properties att genomföra en Företrädesemission av units (där en unit innehåller en stamaktie och en teckningsoption av serie 2021/2024:II) ("Units") om cirka 200 mkr och en riktad nyemission av stamaktier till Castellum om upp till 200 mkr ("Riktade nyemissionen till Castellum"), tillsammans ("Nyemissionerna"). Resterande del av Förvärvet avses finansieras genom räntebärande skulder och befintliga medel, där den totala andelen skuld inte kommer att överstiga 70 procent av Förvärvets finansiering. Parkgate AB, Investment AB Öresund och Kvalitena AB (publ) har åtagit sig att teckna sina pro rata-andelar av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 57 mkr. Därutöver har Compactor Fastigheter AB, Kvalitena AB (publ) och Modelio Equity AB (publ) åtagit sig att garantera sammanlagt 110 mkr av Företrädesemissionen. Slutligen har Parkgate AB åtagit sig att garantera Företrädesemissionen i sådan utsträckning att Företrädesemissionen, med beaktande av ingångna teckningsåtaganden och övriga garantiåtaganden, är garanterad till 100 procent av det belopp som Företrädesemission slutligt kommer att fastställas till. Företrädesemissionen är därmed fullt garanterad. För garantiåtagandena utgår en ersättning som utgörs av totalt cirka 8,6 miljoner teckningsoptioner (det slutliga antalet teckningsoptioner är beroende av det belopp som Företrädesemissionen slutligt kommer att fastställas till), vilket med dagens marknadsvärde på teckningsoptionerna motsvarar cirka sju (7) procent av det garanterade beloppet.
Antalet teckningsoptioner i Företrädesemissionen tillsammans med teckningsoptionerna till garanterna som ersättning för deras garantiåtaganden summerar upp till cirka 26,2 miljoner teckningsoptioner med en teckningskurs om 16 kr per aktie som kan utnyttjas till och med den 31 december 2024. Under förutsättning att dessa teckningsoptioner utnyttjas till fullo kommer Bolaget att tillföras ytterligare upp till cirka 419 mkr under de kommande tre åren, vilket skulle möjliggöra fortsatt tillväxt i linje med Bolagets operativa mål om ett fastighetsvärde överstigande 10 miljarder kronor inom tre år.

Företrädesemissionen i korthet
• Oscar Properties avser att använda emissionslikviden för att delfinansiera Förvärvet.
• Företrädesemissionen tillför Bolaget en emissionslikvid om cirka 200 mkr före emissionskostnader och utnyttjande av teckningsoptionerna.
• Befintliga stamaktieägare i Bolaget per avstämningsdagen den 2 november 2021 erhåller en (1) uniträtt för varje på avstämningsdagen innehavd stamaktie. Fem (5) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit i Företrädesemissionen.
• Varje Unit består av en stamaktie och en teckningsoption av serie 2021/2024:II.
• Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget till en teckningskurs om 16 kr till och med den 31 december 2024.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är fastställd till 12 kr per Unit. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
• Teckning i Företrädesemissionen kan ske under perioden 4–18 november 2021.
• Handel med uniträtter beräknas pågå under perioden 4–16 november 2021.
• Styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen är villkorat av godkännande från en extra bolagsstämma som avses hållas den 29 oktober 2021.
• De fullständiga emissionsvillkoren, inklusive det antal stamaktier och teckningsoptioner som ska ges ut, ökningen av aktiekapitalet och det slutliga beloppet på Företrädesemissionen, kommer att offentliggöras senast den 26 oktober 2021.
• Företrädesemissionen är fullt garanterad genom teckningsåtaganden och garantiåtaganden.

Ämnen

Transaktioner Oscar Properties Oscar Engelbert Castellum Rutger Arnhult Nordanö

---