Brinova köper för 10,8 miljarder av K-Fastigheter

Transaktionen genomförs genom att Brinova förvärvar samtliga aktier i K-Fast Kullavägen AB (fastighetsportföljen), ett helägt dotterbolag till K-Fastigheter, och förvärvar därmed K-Fastigheters fastighetsägande bolag i Skåne, Småland och Danmark, med betalning genom nyemitterade aktier i Brinova. För att återspegla Brinovas aktiestruktur med två aktieslag kommer K-Fastigheter att erhålla både A-aktier och B-aktier i Brinova, fördelat pro rata i förhållande till den nuvarande uppdelningen av A-aktier och B-aktier i Brinova. Genom transaktionen kommer K-Fastigheter erhålla högst totalt 137 384 632 aktier, fördelat på högst 26 994 595 A-aktier och högst 110 390 037 B-aktier. K-Fastigheters totala innehav i Brinova kommer således att uppgå till högst cirka 58,4 procent av aktierna och rösterna. Det exakta antalet aktier som K-Fastigheter kommer att erhålla är beroende av förhållandena i Fastighetsportföljen per tillträdesdagen. Brinova och K-Fastigheter äger sedan tidigare inga aktier i varandra.

På sikt är K-Fastigheters avsikt att vid en tidpunkt som K-Fastigheter bedömer lämplig dela ut aktierna i Brinova till aktieägarna i K-Fastigheter genom en sakutdelning. Sakutdelningen kan dock ske först när K-Fastigheters fastställda balansräkning utvisar tillräckligt fritt eget kapital och övriga krav enligt aktiebolagslagen för att genomföra sakutdelningen är uppfyllda, vilket tidigast förväntas kunna fastställas i samband med K-Fastigheters årsstämma 2026. Större ägare i Brinova och K-Fastigheter har sinsemellan ingått ett röstbindningsavtal som gäller under tiden fram till sakutdelningen från K-Fastigheter.

Värderingen av Fastighetsportföljen baseras på externa marknadsvärderingar per den 30 september 2024. Inkluderat i fastighetsportföljen finns tre fastigheter som säljes med ett s åkallat forward-funding upplägg vilket innebär att Brinova på tillträdesdagen erlägger marknadsvärdet för projekten samt att K-Fastigheter ansvarar för att projekten färdigställs.

Köpeskillingen kommer på tillträdesdagen beräknas som fastighetsvärdet efter avdrag för den då rådande skuldsättningen (samt en antagen skuldsättning i forward-funding projekten), skulle skuldsättningen understiga ett förutbestämt belopp om 6,3 miljarder kronor kommer en revers om mellanskillnaden upp till minimibeloppet att utfärdas mellan Brinova och K-Fastigheter.

Köpeskillingen erläggs med nyemitterade aktier i Brinova med en teckningskurs om 32,46 kronor per aktie, vilket motsvarar Brinovas substansvärde per aktie per 30 september 2024. Köpeskillingen förväntas uppgå till högst totalt cirka 137,4 miljoner aktier A-aktier och B-aktier, varvid K-Fastigheter förväntas erhålla högst cirka 58,4 procent av aktierna och rösterna i Brinova efter transaktionen.

Fastighetsportföljen omfattar K-Fastigheters fastighetsägande bolag i Skåne, Småland och Danmark med ett överenskommet fastighetsvärde om 10,8 miljarder kronor bestående av totalt 108 fastigheter primärt inom bostäder. Av de totalt 108 fastigheterna är tre fastigheter i Helsingborg, Köpenhamn och Malmö pågående projekt (beräknat färdigställande september 2026, april 2025 till oktober 2025 och oktober 2026 till februari 2027). I fastigheterna (inklusive de tre pågående projekten som om de vore färdigställda per den 30 september 2024) återfinns en total uthyrningsbar yta om 304,4 tusen kvadratmeter, 4 279 stycken hyresbostäder och ett hyresvärde om 563,8 miljoner kronor. Den kontrakterade hyran är 534,9 miljoner kronor, fastighetsvärde per kvadratmeter om 35,3 tusen kvadratmeter, vakans om 5,1 procent, hyresvärde för bostäderna per kvadratmeter om 1 898 kronor, belåningsgrad (förväntad vid färdigställandet) om 59,7 procent samt en uppskattad volymviktad genomsnittlig direktavkastning enligt externa värderingar om 4,4 procent. Fastighetsportföljen består till 65 procent av moderna fastigheter som är färdigställda efter 2019.

Efter transaktionens genomförande och K-Fastigheters utdelning av aktierna i Brinova till K-Fastigheters aktieägare kommer Erik Selin Fastigheter AB, Jacob Karlsson AB, Backahill AB och Fastighets AB Balder att vara de fyra största aktieägarna i Brinova och inneha aktier motsvarande högst 18,7, 18,1, 10,0 och 7,8 procent av aktierna och högst 18,4, 17,8, 16,6 respektive 13,1 procent av rösterna (efter utdelning av samtliga aktier i Brinova och baserat på nuvarande aktieinnehav i Brinova respektive K-Fastigheter).

Genomförandet av transaktionen är villkorat av bland annat godkännande av extra bolagsstämmor i Brinova respektive K-Fastigheter. Styrelserna för Brinova och K-Fastigheter kommer att kalla till extra bolagsstämmor i respektive bolag att hållas i mars 2025 för att godkänna transaktionen och tillhörande beslutsförslag. Backahill AB och Fastighets AB Balder som tillsammans innehar cirka 42,9 procent av aktierna och 71,4 procent av rösterna i Brinova, har åtagit sig att rösta för nödvändiga beslut för att genomföra transaktionen vid den kommande extra bolagsstämman i Brinova. Erik Selin Fastigheter AB och Jacob Karlsson AB, som tillsammans innehar cirka 63,6 procent av aktierna och 73,3 procent av rösterna i K-Fastigheter, har åtagit sig att rösta för nödvändiga beslut för att genomföra transaktionen vid den kommande extra bolagsstämman i K-Fastigheter.

Erik Selin, styrelseordförande i både Brinova och K-Fastigheter, är enligt aktiebolagslagen jävig i intressekonflikt i förhållande till transaktionen och har inte deltagit och kommer inte att delta i respektive styrelses handläggning av eller beslut i frågor relaterade till transaktionen. Med anledning härav kommer K-Fastigheter att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande, så kallad fairness opinion.

Efter genomförandet av transaktionen kommer Brinova ha ett attraktivt fastighetsbestånd i Öresundsregionen med ett hyresvärde om cirka 1 073 miljoner kronor och ett fastighetsvärde om 19,2 miljarder kronor.
– Jag ser en perfekt matchning avseende geografi med goda förutsättningar för synergieffekter. Därtill har både Brinova och K-Fastigheter ytterst attraktiva fastigheter på orterna där man verkar. Det finns en tydlig industriell logik och där storleken på nya Brinova gör oss till en av de mer betydande aktörerna i vårt segment, Jacob Karlsson, vd för K-Fastigheter.
– Jag är otroligt glad över detta förvärv. Det är en högklassig portfölj där 65 procent av de förvärvade fastigheterna är uppförda efter 2019. Stordriftsfördelarna inom det nya samlade beståndet är tydliga och vi får ett starkt fokus på fastigheter som ger stabil avkastning och säkra kassaflöden. Koncentrationen av beståndet till ett antal strategiska städer i södra Sverige som har en positiv utveckling ger en stark position. Jag är samtidigt glad att få in K-Fastigheter som ägare i Brinova, säger Per Johansson, vd för Brinova.

Ämnen

Transaktioner Brinova K-Fastigheter Per Johansson Jacob Karlsson Erik Selin

---