Stenhus lägger uppköpsbud på Maxfastigheter

Stenhus Fastigheter äger för närvarande inga aktier eller teckningsoptioner i MaxFastigheter. Investment AB Öresund, Berndt Ivarsson med bolag, PriorNilsson Fonder, familjen Qviberg och Catella Holding AB, m.fl. som tillsammans kontrollerar cirka 41,1 procent av aktierna och 46,9 procent av teckningsoptionerna i MaxFastigheter, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet och således åtagit sig att överlåta samtliga sina aktier och teckningsoptioner till Stenhus Fastigheter enligt villkoren i Erbjudandet.

Erbjudandet:
Stenhus Fastigheter äger för närvarande inga aktier eller teckningsoptioner i MaxFastigheter. Aktieägare i MaxFastigheter erbjuds tre nya aktier i Stenhus Fastigheter för varje befintlig aktie i MaxFastigheter. Teckningsoptionsinnehavare i MaxFastigheter erbjuds en ny aktie i Stenhus Fastigheter för varje befintlig teckningsoption i MaxFastigheter.
Erbjudandet värderar varje aktie i MaxFastigheter till 44,40 SEK och varje teckningsoption i MaxFastigheter till 14,80 SEK baserat på stängningskursen för Stenhus Fastigheters aktie på Nasdaq First North den 2 mars 2021.
Erbjudandet värderar varje aktie i MaxFastigheter till 45,24 SEK och varje teckningsoption i MaxFastigheter till 15,08 SEK baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Stenhus Fastigheters aktie på First North under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 2 mars 2021.
Erbjudandet värderar samtliga 21 644 081 aktier i MaxFastigheter till cirka 961 MSEK och samtliga
9 897 179 teckningsoptioner i MaxFastigheter till cirka 146 MSEK baserat på stängningskursen för Stenhus Fastigheters aktie på First North den 2 mars 2021. Budvärdet uppgår till cirka 1 107 MSEK. Erbjudandet är bland annat villkorat av att Stenhus Fastigheters aktieägare vid en bolagsstämma beslutar att emittera nya aktier i Stenhus Fastigheter i anslutning till Erbjudandet genom en apportemission till de innehavare av aktier och teckningsoptioner i MaxFastigheter som accepterar Erbjudandet. Bolagsstämman planeras att avhållas i god tid före utgången av acceptfristen. De två största aktieägarna i Stenhus Fastigheter, vilka tillsammans representerar 72,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Stenhus Fastigheter före Erbjudandet, har förbundit sig att närvara vid stämman och rösta för apportemissionen.
MaxFastigheter har emitterat dels hybridobligationer med utestående belopp om 227 262 840 SEK, dels två obligationslån med utestående belopp om 300 000 000 SEK respektive 200 000 000 SEK (gemensamt "Obligationslånen"). Totalt utestående belopp under Obligationslånen är således 727 262 840 SEK. I syfte att säkerställa återbetalning av Obligationslånen har Stenhus Fastigheter erhållit emissionsgarantier från sina två största ägare, Sterner Stenhus Holding AB och Fastighets AB Balder, som förbundit sig att vardera teckna högst 15 000 000 nya aktier i Stenhus Fastigheter, motsvarande totalt 450 000 000 SEK, i en fullt ut garanterad nyemission av aktier.

Erbjudandet, motsvarande en värdering om 44,40 SEK per aktie och 14,80 SEK per teckningsoption i MaxFastigheter baserat på stängningskursen för Stenhus Fastigheters aktie på First North den 2 mars 2021, innebär en premie om:

22,0 procent jämfört med stängningskursen om 36,40 SEK för MaxFastigheters aktie på First North den 2 mars 2021;
21,7 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om 36,47 SEK för MaxFastigheters aktie på First North under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 2 mars 2021;
78,7 procent jämfört med stängningskursen om 8,28 SEK för MaxFastigheters teckningsoption på First North den 2 mars 2021; och
76,0 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om 8,41 SEK för MaxFastigheters teckningsoption på First North under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 2 mars 2021.

Erbjudandet, motsvarande en värdering om 45,24 SEK per aktie och 15,08 SEK per teckningsoption i MaxFastigheter baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Stenhus Fastigheters aktie på First North under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 2 mars 2021, innebär en premie om:
24,3 procent jämfört med stängningskursen om 36,40 SEK för MaxFastigheters aktie på First North den 2 mars 2021;
24,0 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om 36,47 SEK för MaxFastigheters aktie på First North under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 2 mars 2021;
82,1 procent jämfört med stängningskursen om 8,28 SEK för MaxFastigheters teckningsoption på First North den 2 mars 2021; och
79,3 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om 8,41 SEK för MaxFastigheters teckningsoption på First North under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 2 mars 2021.
Investment AB Öresund, Berndt Ivarsson med bolag, PriorNilsson Fonder, familjen Qviberg och Catella Holding AB, m.fl. som tillsammans kontrollerar cirka 41,1 procent av aktierna och 46,9 procent av teckningsoptionerna i MaxFastigheter, har lämnat oåterkalliga åtaganden att acceptera Erbjudandet och således åtagit sig att överlåta samtliga sina aktier och teckningsoptioner till Stenhus Fastigheter enligt villkoren i Erbjudandet.
Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 12 maj 2021 och avslutas omkring den 11 juni 2021.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet:
Stenhus Fastigheter är ett fastighetsbolag som äger och förvaltar fastigheter inom segmenten offentliga fastigheter, lager och lätt industri samt sällanköp- och livsmedelshandel. Per den 31 december 2020 bestod Stenhus Fastigheters bestånd av 14 fastigheter med ett marknadsvärde om cirka 1 634 MSEK med en genomsnittlig viktad hyreslängd om cirka 8,8 år. Därefter har Stenhus Fastigheter ingått avtal om att förvärva, eller har förvärvat, fastigheter till ett värde om 1 062 MSEK. Fastighetsbeståndets marknadsvärde inklusive de nya förvärven bedöms uppgå till 2 696 MSEK med en total uthyrbar area om 155 857 kvadratmeter. Fastighetsbeståndet är huvudsakligen koncentrerat till Storstockholmsregionen och Mellansverige. Bolagets intjäningsförmåga på helårsbasis per den 31 december 2020, inklusive alla offentliggjorda förvärv, uppgick till cirka 105 MSEK.

MaxFastigheter är ett fastighetsbolag som äger, förvaltar och utvecklar kommersiella fastigheter. Fastighetsbeståndet är uppdelat i segmenten volym- och dagligvaruhandel, fritid, lager/logistik, kontor, samhälle, industri och övrigt. Den största kategorin utgörs av volym- och dagligvaruhandel. Fastigheternas marknadsvärde uppgick per den 31 december 2020 till cirka 2 861 MSEK och den uthyrbara arean uppgick till 215 424 kvadratmeter. Därefter har MaxFastigheter förvärvat en industrifastighet i Karlstad om 31 MSEK. Fastighetsbeståndet är huvudsakligen koncentrerat till regionstäder i Mellansverige.

Stora likheter finns mellan Stenhus Fastigheter och MaxFastigheter avseende geografi, lokalslag, hyresgästsammansättning och fokus på långsiktigt hållbara kassaflöden, varför Stenhus Fastigheter ser en sammanslagning av bolagen som fördelaktigt ur ett aktieägarperspektiv. Vidare bedömer Stenhus Fastigheter att det efter en sammanslagning av bolagen går att genomföra årliga finansiella och operationella besparingar om drygt 30 MSEK.

Uttalande från styrelsen i MaxFastigheter:
Stenhus Fastigheter underrättade MaxFastigheters styrelse om erbjudandet den 2 mars 2021. MaxFastigheters styrelse ska, i enlighet med Takeover-reglerna, offentliggöra sin uppfattning om erbjudandet och skälen till denna uppfattning senast två veckor före acceptfristens utgång.

Preliminär tidsplan:
Acceptfristen för erbjudandet förväntas inledas omkring den 12 maj 2021 och avslutas omkring den 9 juni 2021. En erbjudandehandling avseende erbjudandet beräknas offentliggöras kort före inledningen av acceptfristen. Förutsatt att erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 10 juni 2021, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 17 juni 2021.

Relaterade artiklar

• Doldisen som kan stoppa budet på Maxfastigheter
• Största ägaren om budet: "Borgar för fortsatt tillväxt"
• "Började titta för någon vecka sen"

Ämnen

Bolag Stenhus Fastigheter Maxfastigheter Elias Georgiadis

---