Logistea och KMC Properties går samman

Som ett resultat av transaktionen kommer det sammanslagna bolaget att bilda ett ledande nordiskt fastighetsbolag inom logistik, lager och lätt industri med strategiskt fokus på långsiktig tillväxt, finansiell stabilitet och hållbarhet. Transaktionen kommer att avsevärt utöka och diversifiera det sammanslagna bolagets verksamhet, förbättra dess tillväxtutsikter och tillgång till kapital samt förbättra den interna kapaciteten. Transaktionen värderar båda bolagen baserat på rapporterat substansvärde (NAV) per den 31 mars 2024 justerat för vissa mindre efterföljande händelser. Aktieägarna i Logistea och KMC Properties kommer att äga cirka 51 procent respektive 49 procent av det sammanslagna bolaget, som kommer att verka under företagsnamnet Logistea. Transaktionen förväntas slutföras omkring 11 juli 2024, förutsatt att vissa villkor uppfylls.

Det sammanslagna fastighetsbeståndet kommer att bestå av en uthyrningsbar yta om cirka 1,4 miljoner kvadratmeter, fördelat på 145 fastigheter i Sverige, Norge, Danmark, Finland, Nederländerna, Belgien, Tyskland och Polen, med den stora majoriteten av tillgångarna belägna i Sverige och Norge.
Det sammanslagna bolaget kommer att ha ett fastighetsvärde överstigande 13 miljarder kronor och ett driftnetto om närmare 900 miljoner kronor, vilket innebär en initial direktavkastning om 6,9 procent. Det sammanslagna bolaget kommer att ha en uthyrningsgrad över 97 procent med en WAULT som överstiger tio år. Över 90 procent av hyresavtalen är så kallade triple net-avtal och närmre 100 procent har full KPI-indexjustering. Efter Transaktionen kommer det sammanslagna bolaget att ha en nettobelåningsgrad som understiger 50 procent.
Efter transaktionen kommer Logistea att fortsätta sin tillväxtstrategi genom capex-projekt, nyetableringar och förvärv. Transaktionen förväntas medföra operationella synergier om minst 14 miljoner kronor. Det sammanslagna bolagets ledning och organisation kommer att bestå av medarbetare från både Logistea och KMC Properties. Den nya organisationen kommer att struktureras för att fullt nyttja personalpotentialen i de två bolagen och säkerställa att alla kompletterande färdigheter och kompetenser utnyttjas. Ledningsgruppen förväntas bestå av bland andra Niklas Zuckerman (vd), Anders Nordvall (vice vd och CIO) och Stig Wærnes (tillförordnad COO och Integration Manager). Stig Wærnes är för närvarande vd i KMC Properties.

Logistea är ett svenskt fastighetsbolag inom logistik, lager och lätt industri, med visionen att vara den naturliga partnern till företag som efterfrågar moderna och hållbara lokaler inom dessa segment. Logisteas aktier är noterade på Nasdaq Stockholm. Per den 31 mars 2024, uppgick fastighetsbeståndet till 73 fastigheter med en total uthyrningsbar yta om 672 tkvm, motsvarande ett totalt fastighetsvärde om cirka 6,2 miljarder kronor, inklusive förvärv av en fastighet i Åmål som slutfördes efter den 31 mars 2024. Fastighetsportföljen har en initial direktavkastning om 6,3 procent, en uthyrningsgrad om cirka 96 procent och en WAULT om 8,3 år. Fastigheterna är strategiskt belägna i Sverige och har långa hyresavtal med stabila hyresgäster.

KMC Properties är ett fastighetsbolag noterat på Oslo Børs med fokus på industri- och logistikfastigheter i Norden, Tyskland, Belgien, Nederländerna och Polen. Per den 31 mars 2024, inklusive genomförda och pågående förvärv efter den 31 mars 2024, uppgick fastighetsportföljen till 72 fastigheter med en total uthyrningsbar yta om 715 tkvm, motsvarande ett totalt fastighetsvärde om cirka 6,9 miljarder norska kronor. Fastighetsportföljen har en initial direktavkastning om 7,5 procent, en uthyrningsgrad om cirka 98 procent och en WAULT om 11,5 år. Fastigheterna är strategiskt belägna och har långa hyresavtal med stabila hyresgäster.

Transaktionen genomförs genom att Logistea förvärvar samtliga aktier i KMC Properties HoldCo AS ("KMC HoldCo"), ett helägt dotterbolag till KMC Properties, och därmed förvärvar all verksamhet i KMC Properties-koncernen, med betalning genom nyemitterade aktier i Logistea. För att återspegla Logisteas aktiestruktur med två aktieslag kommer KMC Properties att erhålla både stam A och stam B aktier i Logistea, fördelat pro rata i förhållande till den nuvarande uppdelningen av stam A respektive stam B aktier i Logistea. Efter genomförandet av Transaktionen och KMC Properties erhållande av de nyemitterade Logistea-aktierna kommer vederlagsaktierna att delas ut till aktieägarna i KMC Properties. Cirka 80 procent av vederlagsaktierna förväntas delas ut i juli 2024 och resterande vederlagsaktier förväntas att delas ut i slutet av Q3 eller början av Q4 2024 baserat på en reviderad delårsbalansräkning per den 31 juli 2024.
Värderingen av båda bolagen i transaktionen baseras på balansräkningar per den 31 mars 2024 och motsvarar substansvärdet (NAV) definierat som bokfört värde på eget kapital justerat för uppskjuten skatt och vissa mindre efterföljande händelser. Transaktionen värderar KMC HoldCo till 3 259 miljoner kronor. Betalning av köpeskillingen kommer att ske genom emission av 16 263 577 stam A aktier och 214 551 706 stam B aktier i Logistea, vilket innebär att aktieägare i KMC Properties kommer att erhålla cirka 0,04 stam A aktier och cirka 0,51 stam B aktier i Logistea för varje (1) aktie de innehar i KMC Properties.
Transaktionen omfattar all verksamhet i KMC Properties-koncernen, vilket innebär att Logistea kommer att behålla både Logisteas och KMC Properties nuvarande förvaltningsorganisationer (inklusive de nuvarande anställda i KMC Properties), samt samtliga tillgångar i KMC Properties-koncernen, förutom likvida medel och uppskjuten skatt om cirka 15 miljoner norska kronor som kommer att kvarstå i KMC Properties för att, bland annat, uppfylla vissa kvarvarande förpliktelser i KMC Properties, finansiera den dagliga verksamheten och underlätta genomförandet av KMC Properties strategi efter transaktionen.
Efter transaktionens genomförande, inklusive KMC Properties utdelning av vederlagsaktierna i Logistea till KMC Properties aktieägare, kommer BEWI Invest AS, Nordika, Rutger Arnhult genom bolag och Slättö att vara de fyra största aktieägarna i det sammanslagna bolaget och inneha aktier motsvarande 17,7, 14,5, 11,4 och 10,1 procent av aktierna och 17,7, 14.7, 11,3 respektive 11,3 procent av rösterna (efter utdelning av samtliga vederlagsaktier och baserat på nuvarande aktieinnehav i KMC Properties).

Efter transaktionen förväntas Logisteas styrelse bestå av Patrik Tillman (ordförande), Bjørnar André Ulstein (vice ordförande), Mia Arnhult, Karl-Erik Bekken, Erik Dansbo, Jonas Grandér och Anneli Lindblom. Bjørnar André Ulstein är för närvarande ordförande, och Jonas Grandér samt Mia Arnhult är för närvarande styrelseledamöter i KMC Properties.

Genomförandet av transaktionen är villkorat av godkännande av extra bolagsstämmor i Logistea respektive KMC Properties, godkännande av obligationsinnehavare i KMC Properties, samt bekräftelse att Finansinspektionen kommer att godkänna det prospekt avseende upptagande till handel som kommer att upprättas av Logistea.

Styrelserna för Logistea och KMC Properties kommer idag att kalla till extra bolagsstämmor i respektive bolag att hållas den 9 juli 2024 respektive 5 juli 2024 för att godkänna Transaktionen och tillhörande beslutsförslag.

Vissa större aktieägare i Logistea, bland annat, Slättö, Rutger Arnhult med närstående, Fjärde AP-fonden, Länsförsäkringar Fonder, Dragfast AB och Patrik Tillman med närstående, som tillsammans innehar cirka 54,6 procent av aktierna och 59,6 procent av rösterna i Logistea har åtagit sig att rösta för Transaktionen vid den kommande extra bolagsstämman i Logistea. Vidare har Nordika och Carnegie Fonder som tillsammans innehar cirka 13,9 procent av aktierna och 13,5 procent av rösterna i Logistea uttryckt sin avsikt att rösta för Transaktionen. Sammanlagt har därmed aktieägare representerande 68,4 procent av aktierna och 73,1 procent av rösterna i Logistea uttryckt sitt stöd för Transaktionen.

Vissa större aktieägare i KMC Properties, nämligen BEWI Invest ASA, Nordika, Corvus Estate AS, Kastor Invest AS och M2 Asset Management AB som tillsammans innehar cirka 68,7 procent av aktierna och rösterna i KMC Properties, har åtagit sig att rösta för Transaktionen och tillhörande förslag vid den extra bolagsstämman i KMC Properties. Nordikas röstningsåtagande är förenat med vissa villkor.

Jonas Grandér, styrelseledamot i Logistea och KMC Properties, och Mia Arnhult, styrelseledamot i KMC Properties är i intressekonflikt i förhållande till transaktionen och har inte deltagit och kommer inte att delta i respektive styrelses handläggning av eller beslut i frågor relaterade till transaktionen.

KMC Properties kommer att lämna in en begäran om ett skriftligt förfarande av innehavarna av dess seniora säkerställda obligationslån till ett nominellt belopp om cirka 900 miljoner norska kronor ("Obligationslånet") för att godkänna att Obligationslånet överförs till ett dotterbolag till KMC HoldCo (KMC Properties AS) med ett garantiåtagande från Logistea. Innehavare av Obligationslånet som representerar cirka 40 procent av nominellt belopp av Obligationslånet har åtagit sig att rösta för ett sådant godkännande. KMC Properties har fått stöd av 100 procent av obligationsinnehavarna som har blivit kontaktade.

Stam A aktierna och stam B aktierna i Logistea kommer att fortsätta att vara noterade på Nasdaq Stockholm, och Logistea kommer att ha sitt huvudkontor i Stockholm.

Efter genomförandet av Transaktionen kommer KMC Properties att tillvarata möjligheter till fastighetsinvesteringar som kommer att vara icke-konkurrerande och ha en annan profil än det sammanslagna bolaget (t.ex. mer fokus på utvecklingsprojekt). Som ett led i denna strategi förhandlar KMC Properties om en avsiktsförklaring om förvärv av ett antal fastigheter ur en befintlig fastighetsportfölj. KMC Properties räknar med att förbli noterat på Oslo Børs efter Transaktionen.

Med anledning av Transaktionen har Logistea beslutat att senarelägga offentliggörandet av sin delårsrapport för Q2 2024 från den 11 juli till den 12 juli 2024.
– Vi är mycket glada över att kunna tillkännage denna transformativa transaktion där vi slår samman två attraktiva och liknande bolag och fastighetsportföljer till ett. Jag ser fram emot att utveckla Logistea tillsammans med mina befintliga och nya kollegor med målet att stärka erbjudandet till våra hyresgäster och bli det naturliga valet för logistik- och industriföretag, säger Niklas Zuckerman, vd på Logistea.
– Den tillkännagivna transaktionen idag är en strategisk milstolpe för både Logistea och KMC. Det sammanslagna bolaget bildar ett ledande nordiskt fastighetsbolag inom logistik, lager och lätt industri med en mycket stark finansiell och operationell utgångspunkt. Från denna starka grund strävar vi efter att fortsätta arbeta hårt och tillvarata framtida tillväxtutsikter och leverera bästa möjliga aktieägarvärde, säger Patrik Tillman, styrelseordförande i Logistea.
– Vi ser fram emot att gå samman med Logistea och tror att det sammanslagna bolaget kommer att kunna accelerera tillväxten utöver vad två enskilda företag kan åstadkomma. Kapaciteten hos de sammanslagna organisationerna kommer med största sannolikhet att skapa ytterligare plattformsvärde som bör öka marknadsprissättningen utöver substansvärdet (NAV) till fördel för alla aktieägare, säger Stig Wærnes, tillförordnad vd för KMC Properties.

Ämnen

Transaktioner Logistea KMC Properties

---